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典型案例 | 日本商业秘密案例研究

来源:中国(深圳)知识产权保护中心

发布时间:2024-06-27

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  一、The Supreme Court, 2018 (A) 582, Decemeber 3, 2018

  1.案件事实

  审理法院:日本最高法院

  审理结果:被告构成对原告的商业秘密侵犯

  被告是在A公司的员工,A公司是一家从事汽车开发、制造、销售等业务的汽车公司,A公司向被告披露了A公司汽车产品规划等相关信息。A公司给被告发放ID以及密码用以访问存储在A公司服务器计算机中的此类信息。

  2013年7月16日,被告人在家中使用从A公司借来的个人电脑访问上述服务器计算机,并转移包含8个数据文件的文件夹等,其中包括上述有关汽车产品规划的信息。这些数据事先存储在所述个人电脑中,被告通过ID以及密码访问了这些数据,并从所述数据文件从所述个人电脑复制转移到被告自己的硬盘。

  2013年7月27日,被告人在A公司的技术中心,使用从A公司借来的上述个人电脑再次访问上述服务器电脑,将包含四个数据文件等的其他文件夹转移到自己的硬盘,其中包括上述汽车产品规划信息。

  原告起诉被告泄露公司的商业秘密,被告主张7月16日的行为是为履行公司职务,而7月27日的行为是出于纪念意义。

  一审法院认为被告是出于个人利益转移的数据文件,构成商业秘密侵权,二审法院支持了一审法院的判决。

  2.典型意义

  商业秘密纠纷经常发生在公司与其前雇员之间。前雇员在离职时很有可能为了自己的利益带走公司的一些重要信息,这种行为会严重损害公司的利益。因此,本案提醒公司应当在商业秘密的保护上,特别是文件转移等过程性动作,作出更加严密的保护设置。

  3.法院判决

  最高院认为,目前并没有任何的证据可以证明被告复制所述数据文件的行为是为了履行公司职责。此外,也没有证据可以证明被告于2013年7月16日将电脑带回家,并将数据文件复制到自己硬盘是履行其公司职务必要且合理的行为。因此,考虑到上述事实,法院认为被告上诉的行为是带有目的的,但这种目的显然不是为了履行公司职务。

  同样的,被告在7月27日的行为也不是为了履行公司职务。因为当天并不是工作日,被告无需在当天工作。并且,尽管被告复制的四个文件夹中包含的部分图像数据可以被认为是被告主张的纪念意义,例如“公司聚会照片”文件夹中的照片,但是这些照片只占整个文件夹很小的一部分,而汽车产品规划的数据文件却占据了整个文件夹很大部分内容。还需注意的是,被告复制的是四个文件夹的所有内容。因此,鉴于上述事实,被告在7月27的行为不能被视作仅为收集纪念照片的目的。

  被告在离职去往另一家同样行业的公司任职前,将原告的商业秘密,即上述数据文件复制转移到被告自己的硬盘上,这种行为并不是为了履行被告在原告的职务,并且被告没有任何证据可以证明其复制行为具有其他任何的合法目的。因此,被告的复制行为是为了自己的个人利益,被告的行为构成了侵犯原告商业秘密。


  二、The Supreme Court, 2009 (Ju) 1168, March 25, 2010

  1.案件事实

  审理法院:日本最高法院

  审理结果:上诉人没有侵犯被上诉人的商业秘密

  被上诉人是一家股份制公司,从事工业机器人和金属机床部件制造等业务,约有10名员工。上诉人Y1和上诉人Y2过去分别主要负责销售、制造和其他现场工作。被上诉人与上诉人Y1和Y2之间没有签订关于退休后竞业禁止义务的特别协议或类似协议。

  2006年4月左右,上诉人Y1和Y2计划从被上诉人退休,并共同经营与被上诉人业务相同的工业机床部件制造等业务。在准备好资金和作出相关安排后,上诉人Y2于2006年5月31日提出从被上诉人退休,上诉人Y1于2006年6月1日提出从被上诉人退休。上诉人Y1和Y2使用上诉公司作为经营其业务的实体,该公司一直处于休眠状态,上诉人Y1于6月5日担任上诉公司的代表董事,登记等相关手续在2006年12月至2007年1月期间完成。

  上诉人Y1拜访了其在为被上诉人公司工作期间作为销售人员负责的公司A和其他三家公司,并告知其计划在退休后经营与被上诉人相同的业务,希望能与他们有合作的机会。从2006年6月起,上诉公司开始收到A公司的订单。从2006年10月左右开始,上诉公司也开始连续收到客户中其他三家公司的订单(这种从客户处收到订单的做法在下文中称为“竞争行为”)。公司A以及其他三家公司的销售额约占上诉公司总销售额的80%至90%。被上诉人之前没有积极开展销售活动,并且其不太愿意接受A公司位于偏远地区的一些工厂的订单。在上诉人Y1和Y2退休后,被上诉人忙于处理从除公司A以及其他三家公司以外的客户处收到的订单,被上诉人并没有像以前那样与公司A以及其他三家公司维持合作关系,至此导致订单数量减少。公司A以及其他三家公司的销售额以前占被上诉人总销售额的30%左右,但在上诉人Y1和Y2退休后,这一比例降至20%左右。上诉人Y1和Y2没有告知被上诉人他们正在从事竞争行为的事实;被上诉人直到2007年1月才知道这一事实。

  鉴于上述事实,前审法院部分支持被上诉人的诉讼请求。法院认为如果发现前雇员等的竞争行为以非法方式进行,超出了社会公认的自由竞争限制,并从其前雇主处窃取客户,这种做法应被判定为不正当竞争行为。上诉人Y1和Y2开始实施竞争行为,试图通过将公司A以及其他三家公司作为其主要客户来经营业务,同时采取掩盖措施向被上诉人隐瞒其真实意图,如延迟上诉人Y1就任上诉公司代表董事的登记程序,他们利用上诉人Y1与客户以前的业务关系,从被上诉人手中偷走了客户,对被上诉人造成严重损害。鉴于这些事实,根据社会公认的观念,竞争行为超出了自由竞争的界限,构成了上诉人的共同侵权行为,介于此上诉人向二审法院提起了上诉。

  2.典型意义

  在与前雇员有关的商业秘密纠纷中,前雇员为了自己的利益利用前雇主的商业秘密或损害前雇主的声誉,超越利用其本人基于前岗位建立的人际关系的界限等为不正当行为。但是本最高院在本案中也指出,在没有签订竞业限制条款等前提下,退休雇员并没有向其前雇主披露其任何从事竞争行为的义务。本案也告诫公司与其员工签订竞业限制条款的重要性。

  3.法院判决

  根据上述事实,尽管上诉人Y1在退休后联系了公司A以及其他三家公司,并至少告知了部分客户其希望在自己创业后与之合作,但这种行为不能被视为以不正当的方式进行销售活动。不正当的方式包括利用被上诉人的商业秘密信息或损害被上诉人的声誉,超越利用其本人基于以前作为负责客户的销售人员的职位而建立的人际关系的界限等,上诉人的行为不属于这些情况。此外,在上诉人Y1和Y2退休约五个月后,上诉公司开始与公司A以及其他三家公司中的三家公司进行交易,如上所述,被上诉人对向A公司的销售表现出消极态度,而在上诉人Y1和Y2退休后,上诉公司立即开始与之开展业务。因此,没有任何情况表明被上诉人与公司A以及其他三家公司之间的自由贸易为不正当竞争行为,也不能说上诉人在退休后故意利用被上诉人销售下降而展开自己经营。此外,根据现有证据也很难认定在执行登记程序时,关于代表董事登记的延误是掩盖措施。而且由于退休雇员并没有当然的具有向其前雇主披露其从事任何竞争行为意图的义务,上诉人Y1和Y2没有告知被上诉人其参与竞争行为的事实不能作为判定竞争行为违法的依据。最高法院认为,目前并没有任何证据可以证明上诉人采取任何非法手段进行竞争行为。

  综合考虑上述所有情况,二审法院认为,上诉人的竞争行为不能被视为利用被上诉人的商业秘密进行不正当竞争,因此一审法院认定错误。